本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过27,953,327股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、本次bsport体育app发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　6、2022年1-9月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为3,334.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,081.06万元。假设2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照盈利降低20%、持平、盈利增加20%分别测算。

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造2025》中将数控机床确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。

　　相较于传统数控机床及其他加工设备，五轴联动数控机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航空航天、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。通过本次向特定对象发行A股股票募投项目的实施，公司将强化高端五轴立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心、五轴高速桥式龙门加工中心、五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心等多系列高档五轴联动数控机床的规模化生产，实现原有产能的升级和扩充，更好地满足我国下游工业对高档五轴联动数控机床快速增长的迫切需求。项目实施是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级。

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　由于银bsport体育app行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨床三大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

　　本次发行所涉及的募投项目包括“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”、“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”以及补充流动资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

　　公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队bsport体育app。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次（大系统、中系统、小系统规划）、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士（毕业于清华大学精密仪器与机械学系）为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

　　公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业，是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业，已经实现批量生产，跻身国内五轴bsport体育app联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域，公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

　　公司在不断积累的创新成果基础上，立足产业高端需求，持续开展自主创新，加大研发力度，补齐产业链短板，陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了国产产品对进口产品的替代，形成了对国外同类产品的竞争压力，迫使国外同类产品持续降低出口价格，为国内企业节约了大量的采购成本。

　　公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主轴电机技术等，具有权属清晰的自主知识产权，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。

　　公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。公司向航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床，并与航天科工、航发集团、航天科技、中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合作关系。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　本次发行募集资金将主要投入“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本宏先生承诺如下：

　　“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”

　　“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，科德数控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元bsport体育app。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的相关规定存放、使用、管理募集资金。

　　根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司、实施募投项目的子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：

　　2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为9706；同日，公司与保荐机构中信证券和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3627。

　　2021年11月26日，公司、公司全资子公司陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为。

　　2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为5280和5283。

　　注1：首次公开发行除上述募集资金账户，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额30,000,000.00元，具体情况详见本报告二、前次募集资金的实际使用情况（四）暂时闲置募集资金使用情况。截至2022年9月30日，合计募集资金余额45,779,657.21元。

　　注2：向特定对象发行股票共募集资金人民币159,999,980.70元，应扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，截至2022年9月30日，公司尚有235,849.05元未支付。

　　注3：向特定对象发行股票除上述募集资金账户，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额80,000,000.00元，具体情况详见本报告二、前次募集资金的实际使用情况（四）暂时闲置募集资金使用情况。截至2022年9月30日，合计募集资金余额112,528,001.10元。

　　前次募集资金的实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。

　　公司于2022年6月8日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目的建设期进行调整，将募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”建设完成日期由2023年4月延长至2024年4月。具体情况如下：

　　因首次公开发行募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量不足以支付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，因此部分产线投入需延至向特定对象发行股票后。在充分考虑公司的资金现状、向特定对象发行股票的情况，并结合公司对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的建设完成日期由原计划的 2023年4月延长至2024年4月。

　　公司于2021年7月20日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022 年 7 月 18 日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币 5,000 万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于 2022 年 7 月 22 日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 1.1 亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　1、首次公开发行股票截至2022年9月30日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

　　2、向特定对象发行股票截至2022年9月30日，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：

　　本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司” 、“上市公司”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）募集资金拟部分用于购买控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）的拥有的资产（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金，为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，公司本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号，房屋建筑面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税价格为20,291.35万元，并由公司与控股股东光洋科技于2023年2月3日签订《附条件生效的资产购买协议》。

　　截至本公告日，在过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人发生的关联交易均已经股东大会审议通过。除已经股东大会审议的事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

　　光洋科技系上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技为公司的关联法人。

　　光洋科技依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已就本次交易事项与光洋科技于2023年2月3日签订了《附条件生效的资产购买协议》，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　本次交易的标的资产为光洋科技拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，2019年建成，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号，标的资产的具体情况如下：

　　标的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利及任何限制转让的情况。

　　公司与光洋科技共同聘请了辽宁中联资产评估有限责任公司对标的资产于评估基准日（2022年9月30日）的价值进行了评估，并出具的了辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　评估结论为“我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法，对大连光洋科技集团有限公司纳入评估范围内的资产在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估。资产评估值18,615.92万元(不包含增值税)”。

　　本次交易以《资产评估报告》的资产评估值为准，确定交易价格为18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元。

　　1、为满足甲方本次发行股票募集资金投资项目之一五轴联动数控机床智能制造项目建设用地及厂房需求，与上市公司现有产能协同，并降低上市公司生产经营成本，减少与控股股东的日常性关联租赁交易，由甲方使用本次发行股票的部分募集资金购买乙方所拥有的标的资产。

　　2、甲方购买乙方的标的资产将在甲方本次交易的实施条件满足、且本协议生效的基础上再实施，即甲方本次发行成功为甲方购买乙方标的资产的前提条件，如甲方本次发行未能完成，则购买标的资产的交易将不再实施。

　　1、本次交易的标的资产为乙方拥有的位于大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地使用权，不动产证书编号为辽（2019）金普新区不动产权第01145649号、辽（2019）金普新区不动产权第01145647号。

　　2、标的资产的交易价格以具备证券业务资格的资产评估机构辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中评估值为准，即18,615.92万元（不包含增值税），含税交易价格为20,291.35万元。

　　3、甲方以本次发行的募集资金向乙方支付全部对价，即在甲方本次发行募集资金到位之日起60日内通过银行转账方式向乙方账户支付标的资产的交易对价的20%，甲乙双方办理完毕标的资产的过户变更、登记等手续后60日内甲方向乙方账户支付标的资产的交易对价的80%。

　　（2）甲方本次发行已经按照相关法律法规经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行。

　　（1）按照相关法律法规及其公司章程的规定，本次发行及本次交易经甲方董事会、监事会、股东大会审议通过，且甲方本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且甲方成功完成本次发行；

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

　　如因受法律法规、规范性文件、国家政策、中国证监会或证券交易的相关规则限制，或因甲方董事会、监事会、股东大会未能审议通过本次发行及本次交易，或因甲方本次发行未能获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定、或甲方本次发行未能实施完成，不视为任何一方违约。

　　（一）公司本次购买关联方资产是为满足本次发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及厂房需求，与公司现有产能协同，并降低公司生产经营成本，减少日常性关联租赁交易，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值确定本次交易的价格、签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司基于日常经营业务需要，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖。

　　1、公司的独立董事对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为“我们对公司本次拟购买控股股东资产暨关联交易事项进行了充分了解，并对相关材料进行了事前审核。经审核我们认为，公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意将《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议”。

　　2、公司董事会审计委员会对《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》出具书面审核意见，认为“公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。

　　3、2023年2月3日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。

　　4、公司的独立董事发表了独立意见，认为“经审议，我们认为公司本次拟通过购买控股股东的不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有效的协同作用，并可降低公司日常生产经营成本，减少日常性关联交易，符合公司长远发展战略规划。同时，本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，保证了本次交易价格的公允性，且决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形”。

　　3、科德数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　5、辽宁中联资产评估有限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020号）。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式