关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大族数控2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　深圳市大族数控科技股份有限公司及控股子公司因日常经营发展需要，计划在2023年度与大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“母公司”）、大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）、北京大族天成半导体技术有限公司（以下简称“大族天成”）发生关联交易，预计2023年度与关联方发生日常经营关联交易额度不超过17,920.00万元。

　　公司于2023年3月1日召开了首届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事张建群、周辉强、杜永刚回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额

　　向关联人采购原材料、承租房屋 大族激光 采购产品及配件、承租房屋 参考市场价格 11,220.00 1,323.73 9,637.56

　　注：1、上表中大族激光包含大族激光及其控股的其他主体，大族控股包含其控制的其他主体。公司可根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及关联方内按同一关联交易类别调剂使用，具体交易金额以双方实际发生为准。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引

　　向关联人采购原材料、承租房屋 大族激光 采购产品及配件、承租房屋 9,637.56 18,500.00 6.03% -47.91% 2022年3月31日公司在巨潮资讯网披露的公告《关于公司2022年度日常经营关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，一些预计交易实际并未发生。

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 公司2022年度已发生的各类日常关联交易均为公司正常经营业务所需交易，符合公司和市场的实际情况，审议程序符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 2022年实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（％） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引

　　公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　注：1、上述数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则均由四舍五入所致；

　　2、上一年度实际发生金额及实际发生额占同类业务比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，具体以公司2022年年度报告中所披露的数据为准。

　　营业范围：一般经营项目是：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。

　　最近一期财务数据：2022年1-9月营业收入为人民币1,056,214.10万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币101,352.43万元；截至2022年9月30日，其总资产为3,218,056.34万元，归属于上市公司股东的净资产为1,458,802.25万元，上述财务数据未经过外部审计。

　　履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需，大族激光科技产业集团股份有限公司为依法存续且正常经营的公司，根据大族激光科技产业集团股份有限公司的经营情况及关联交易类型判断，大族激光科技产业集团股份有限公司具备正常履约能力。

　　营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 。

　　最近一期财务数据：截至2022年9月30日，大族控股集团(不含上市公司大族激光)的资产总额为3,607,986.13万元，净资产为981,881.35万元，2022年1-9月营业收入为112,214.48万元，净利润-6,226.85万元，上述财务数据未经过外部审计。

　　履约能力分析：大族控股财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，日常交易中均能履行合同约定。

　　营业范围：生产高亮度半导体激光模块；高亮度半导体激光模块、半导体激光加工设备的技术开发；销售高亮度半导体激光模块、半导体激光加工设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　最近一期财务数据：2022年1-9月营业收入为人民币7,472.84万元，净利润为人民币310.72万元；截至2022年9月30日，其总资产为14,248.89万元，净资产为10,516.24万元。上述财务数据未经过外部审计。

　　与公司的关联关系：母公司之联营企业，母公司持股比例为49%。母公司高级管理人员陈焱担任大族天成董事长职务，大族天成与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第三项规定的情形。

　　履约能力分析：大族天成财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，日常交易中均能履行合同约定。

　　公司及控股子公司深圳麦逊电子有限公司、深圳市升宇智能科技有限公司与大族激光签署《房屋租赁合同》及补充协议，承租其位于深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦部分办公室、位于深圳市宝安区福海街道重庆路12号大族激光智造中心二栋、三栋及四栋厂房部分场地，用于生产及办公；同时，公司及上述控股子公司与深圳市大族物业管理有限公司（大族控股的全资子公司）签署《物业管理协议》及补充协议，并按上述合同及协议约定定期向大族激光及深圳市大族物业管理有限公司分别支付租金、物业管理费等费用。

　　除上述协议外，公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

　　交易价格严格按照公司采购/销售政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。

　　上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响。

　　独立董事认为本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原则为依据，遵循客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计事项应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。因此，独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事认为公司2022年度已发生的各类日常关联交易均为公司正常经营业务所需交易，符合公司和市场的实际情况，审议程序符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　公司2023年度日常经营关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述日常关联交易事项而对关联人形成依赖。董事会审议过程中关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。同意公司2023年度日常经营关联交易预计，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司2023年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）bsport体育appbsport体育app