公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十三次会议审议通过，并完成经营者集中反垄断审查。本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行尚需取得中车控股上级主管单位及国务院国资委对认购发行人本次发行股份的审批同意，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　二、本次发行的发行对象为中车控股。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　四、本次发行股票数量为 11,120.0756万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　五、中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　六、本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　七、本次发行将导致公司控股权发生变化。本次发行前，公司无实际控制人。本次发行股票数量为11,120.0756万股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为16.69%，享有表决权比例为16.69%（注：截至报告期末，公司总股本为556,723,012股。2022年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销回购股票489,459股之注销程序；2022年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份股票 1,105,529股之注销程序。截至本募集说明书签署日，公司总股本为555,128,024股，上述表决权比例按发行前总股本555,128,024股测算，下同），可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。

　　八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第九节 与本次发行相关的声明”之“江苏亚威机床股份有限公司董事会声明”，请投资者予以关注。

　　为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意。

　　十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司目前主要业务包括金属成形机床、激光加工装备等，属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业受宏观经济波动的影响比较明显。当前，我国经济增长所处外部环境较为复杂，面临乌克兰危机延宕发酵、世界经济增长乏力、全球贸易受到冲击等严峻局面。同时，我国经济恢复基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调结构、促改革”政策措施，以促进我国经济长期平稳较快发展，但如果我国经济增速继续放缓，制造业受到打击，固定资产投资减少，则装备制造业市场将受到不利影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司销售收入整体存在一定波动，净利润也存在相应的波动，主要系公司2019年受行业大环境影响导致营业收入下降，2020年至今，随着新冠疫情后我国经济持续稳定恢复，机床行业拉动了机床工具市场需求的恢复与增长，营业收入保持增长。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　受朱正强相关民间借贷事项影响，发行人子公司亚威创科源尚有作为被告的未了结诉讼。因该诉讼原告姜勇可能涉嫌犯罪，依法应由公安机关进行审查，法院驳回姜勇的起诉，并将上述案件有关材料移送公安机关处理。后经公安机关调查，姜勇未涉嫌刑事违法犯罪，故姜勇再次向法院提起诉讼。截至本募集说明书签署日，该案尚未取得最终生效判决。受该诉讼事项影响，截至本募集说明书签署日，亚威创科源名下位于无锡市岷山路的不动产已经司法冻结，尚未解除。

　　公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在80%以上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为大宗商品，采购价格波动较大，2021年起，钢材价格呈现上升趋势，导致公司采购成本及生产成本均有所增加。若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。

　　截至2022年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为149.01万元、其他非流动金融资产账面价值为 28,229.80 万元、长期股权投资账面价值为 23,687.32万元，主要为对参股企业的投资。其中，2021年及2022年1-6月，LIS出现经营波动，发行人根据权益法确认对LIS的投资损失并计提减值准备。2022年12月6日，发行人披露《关于参股公司LIS Co., Ltd 的风险提示公告》（2022-076），LIS面临被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。根据发行人《2022年度业绩预告》，公司基于谨慎性原则，依据初步估值结果，预计该风险事项将减少年度归属于上市公司股东的净利润9,500万元-11,000万元。若发行人的其他参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

　　2015年7月末经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金方式收购朱正强等5名交易对象持有的亚威创科源94.52%的股权。根据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，因亚威创科源2015年、2016年、2017年未能完成业绩承诺，朱正强等业绩补偿方应对不足部分进行补偿，2018年1月，亚威股份就此业绩补偿事项向扬州市江都区人民法院提起民事诉讼。受朱正强等业绩补偿方股权冻结事项影响，朱正强、宋美玉履行业绩承诺补偿义务存在不确定性。

　　本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 34

　　三、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能

　　募集说明书、本募集说明书 指 江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

　　发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

　　定价基准日 指 江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告日

　　中车集团 指 中国中车集团有限公司，中车产投的控股股东，中车控股的实际控制人

　　亚威创科源 指 江苏亚威创科源激光装备有限公司，曾用名无锡创科源激光装备有限公司，系亚威股份的子公司

　　《股份认购协议》 指 《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　《股份认购协议之补充协议》 指 《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　　《股份认购协议之补充协议（一）》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》

　　《股份转让及表决权委托协议》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》

　　《股份转让及表决权委托协议之终止协议》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议之终止协议》

　　《表决权委托协议》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》

　　《表决权委托协议之补充协议》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　金属切削机床 指 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。

　　OLED 指 有机发光二极管，是指有机半导体材料和发光材料在电场驱动下，通过载流子注入和复合导致发光的现象

　　ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，指整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统

　　MES 指 Manufacturing Execution System，制造执行系统，指一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台

　　经营范围： 机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：截至2022年6月30日，发行人总股本为556,723,012股。2022年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销回购股票489,459股之注销程序；2022年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份股票1,105,529股之注销程序。截至本募集说明书签署日，公司总股本为555,128,024股。

　　截至2022年6月30日，发行人总股本为556,723,012股[注]，具体股本结构如下：

　　注：2022年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销回购股票489,459股之注销程序；2022年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份股票 1,105,529股之注销程序。截至本募集说明书签署日，公司总股本为555,128,024股。

　　序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量（股）

　　2008年4月28日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻9人共同签署了一致行动《协议书》，约定：协议各方在股份公司决策过程中作为一致行动人，采取一致行动，共同向股东大会提出议案，共同提名股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，据协议各方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，委托行使未注明投票意向的表决权；协议有效期为五年（即自2008年3月1日起至2013年2月28日），若股份公司成功上市，自上市之日起至2013年2月28日不足三年的，则本协议的有效期应延长至股份公司上市届满三年之日。据此，吉素琴等9人系彼时公司的控股股东及实际控制人。

　　2011年3月3日，公司首次公开发行A股并上市，上述一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，吉素琴等9人不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。

　　截至本募集说明书签署日，因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人；因公司股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　截至2022年6月30日，亚威科技持有发行人41,456,751股，持股比例为7.45%，为发行人第一大股东及唯一持股5%以上股东。亚威科技的基本情况如下：

　　经营范围 股权投资，计算机系统服务，数据处理、软件和信息服务，网络技术、工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司主营业务所处行业为制造业（C类）下属的“通用设备制造业（C34）”。

　　公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大板块，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。

　　金属成形机床行业是一个高度市场化的行业，国内和国外的竞争者众多。国内金属成形机床企业整体上规模偏小，大多是中小规模的民营企业，行业存在着一定的整合趋势。我国金属成形机床行业近年来发展较快，通过引进技术、二次开发、合作生产等方式，新产品研发方面取得了较大进展，但在高端产品的稳定性、可靠性、综合性能等方面，与国外先进水平相比仍有较大差距。

　　激光加工技术自诞生以来在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势，受到各国高度重视。目前，以德国、美国、日本为主的少数工业发达国家基本完成在大型制造产业中激光加工工艺对传统工艺的更新换代，同时也造就了德国通快（TRUMPF）、美国阿帕奇（IPG）等一批激光技术企业。我国制造业的结构调整与转型升级为激光设备提供了广阔的市场，尤其在汽车、轨道交通及钣金加工等行业中，激光技术的应用日益普遍。

　　智能制造是利用物联网、大数据、云计算、云储存等技术，将用户、供应商、智能工厂紧密联系起来，在制造过程中具有信息自感知、自决策、自执行等功能的先进制造过程、系统和模式的总称。随着新能源汽车、5G及半导体等新兴行业的快速发展，机床产业发展正呈现出由离散型制造技术向系统集成和智能制造技术转变、从批量化向定制化转变、从需求实现向需求创造转变、从投资型向投资兼顾消费型转变的新变化。

　　根据中国机床工具工业协会统计数据显示，截至2020年12月，我国机床工具行业年营业收入2,000万元以上的规模以上企业共5,720家，涉及八个分行业，具体构成如下：

　　注：数据来源自中国机床工具工业协会《2020年机床工具行业经济运行情况分析》，中国机床工具工业协会《2021年机床工具行业经济运行情况》《2022年机床工具行业经济运行情况》未公布相关数据。

　　秦川机床 000837 秦川机床工具集团股份公司是我国精密数控机床与复杂工具研发制造基地、中国机床工具行业的龙头骨干企业，以产业链完整、产品线众多、系统集成能力强大、综合竞争优势显著等实力，跻身全球知名机床工具企业集团行列。

　　青海华鼎 600243 青海华鼎实业股份有限公司主要从事机床产品、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。上述产品广泛应用于工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、军工、通用照明等行业和领域。

　　宇环数控 002903 宇环数控机床股份有限公司是专业从事数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案的装备制造业企业。

　　华辰装备 300809 华辰精密装备（昆山）股份有限公司成立于2007年，是精密磨削装备研发、制造和服务为一体的综合解决方案服务商，是国内数控轧辊磨床领域的领军企业。

　　发行人金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化成套生产线）数控折弯机

　　数控折弯机是为冷轧钣金加工设计的板材成形机床，利用所配备的模具将冷态下的金属板材折弯成相应几何截面形状的工件。数控折弯机作为工业母机之一，广泛应用于汽车、飞机制造、建筑幕墙、家用电器、电梯、轻工、造船、集装箱、工程机械、轨道交通等行业。

　　数控转塔冲床是数控冲床的主要类别之一，集机、电、液、气于一体化，是通过转塔冲床模具在板材上进行冲孔加工、浅拉深成型的压力加工设备。

　　压力机是通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断裂来加工成零件的通用性机械设备。具有用途广泛，生产效率高等特点，广泛应用于切断、冲孔、落料、弯曲、铆合和成形等工艺。

　　发行人卷板加工机械产品包括落料线（含压力机落料线、激光落料线），摆剪线（含飞摆剪、停摆剪、摆剪模），横切线（含停剪线、飞剪线、热轧横切线、热轧移动剪切线），纵切线（含纵剪线、热轧纵剪线），铝板线（含铝板横切线、铝板纵剪线、铝锭铣削线、带清洗的铝板纯拉伸矫直线、带清洗的铝板拉弯矫直线）以及分条机器人排刀单元等系列。

　　钣金自动化设备包括冲压/剪自动化加工单元、冲剪自动化加工系统、数控板料多边折弯中心、冲割复合机、机器人折弯单元、钣金自动化成套生产线、激光加工设备业务

　　发行人较早开始布局了激光加工设备业务，经过多年的发展与积累，产品已经覆盖高功率激光加工和精密激光加工两大系列。

　　其中，高功率激光加工设备主要针对金属板材、管材加工，包括平面激光切割、三维激光切割、激光切管、激光焊接/熔覆系统等系列产品；精密激光加工设备主要面向显示面板、印制电路板、太阳能光伏板等非金属领域，包括精密激光切割、激光剥离、激光刻蚀、激光划片等产品。

　　发行人智能制造解决方案的主要产品和业务包括工业机器人、工业软件和智能制造解决方案等。

　　发行人工业机器人产品主要包括机器人第七轴、单龙门和双龙门系列桁架机器人、机器人集成工作站（焊接、切割）等，在船舶、工程机械、航空航天等领域均有所运用。

　　发行人自主研发面向各类装备的控制系统，为个性化、定制化服务提供了便利，自主研发的具有行业特色的生产执行管理系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、设备管理系统、供应链管理系统等工业软件丰富了企业信息化服务能力。

　　发行人智能制造解决方案业务，主要通过“亚威智云”工业互联网平台，向行业上下游企业提供云端设备管理、故障预警、在线报修、在线工艺、配件销售等机床全生命周期服务和轻量化企业数字化服务。

　　发行人根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询价、比价、招标定价的程序；同时，对部分功能部件采用定点采购的形式。

　　发行人建立了公司主管副总经理、各产品事业部、班组三级生产指挥系统，有效地保障了对客户需求的快速响应。

　　对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。

　　对于定制化程度较高的产品，公司采取“订单式生产”的生产模式。公司根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，公司设立了专职的调度负责日常生产协调工作，确保工程进度计划的按期实现。

　　机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主要体现在机床产品单价较高，单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般均为制造型企业，客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。

　　针对机床产品的特点，发行人在国内和国外市场采取了不同的销售模式，国内主要采用直销方式进行销售，国外主要采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，并对各区域经销商提供技术支持。

　　公司坚持“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”的定位目标，未来将紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。对内以提质增效为中心，突出规模效益成长的发展主基调，充分整合优势资源，巩固发展金属成形机床成熟业务，加速发展激光加工装备、智能制造解决方案新兴业务，持续提升各产品业务的行业竞争力，保持和提升公司在国内行业领先地位。对外坚持推动外延式拓展，合理借助上市公司优势，通过投资并购发展其他高端、智能装备类新兴业务。通过内涵式增长+外延式扩张，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，面向离散制造重点行业，形成“硬+软+云+集成+咨询规划”的智能制造完整解决方案。

　　公司将积极面对市场变化，深入发掘和把握市场需求，继续坚定不移推动智能制造升级战略，大力推动金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务协同发展，实现有质量的增长，进一步提升公司在行业中的地位。

　　以市场需求为导向，以国际领先企业为标杆，广泛吸收世界智能制造领域的最新研究成果，确保技术方向聚焦于市场需求的主航道。加强自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新，努力突破核心技术，提高各类产品的技术领先优势。持续优化金属成形机床产品结构性能和规格配置，推进关键功能部件的开发研制，提升加工效率和精度，提高市场竞争力；着力加强激光加工工艺研究，充实完善激光加工装备产品系列；强化智能制造技术开发研究，深入学习、整合、运用数字化、物联网、大数据等新技术，为客户打造具有市场竞争力的智能制造解决方案；继续推进“亚威智云”工业互联网平台基础建设，重点围绕优势客户行业，推动自动化、协同化、网络化、智能化业务的发展。

　　突出规模效益成长的发展主基调，努力推进各项业务规模效益稳步增长。继续发挥钣金激光装备业务的市场协同效应，培育压力机及自动化业务，促进金属成形机床业务规模的稳定增长；积极整合资源，推进精密激光加工装备业务的本土化，拉宽激光装备产品线，打造规模效益新的增长点；围绕智能制造服务业务，构建跨行业跨领域的“硬件+软件+云计算+系统集成+咨询规划”的智能制造产业生态。

　　按照“区域相近、行业深耕、管理高效”的原则整合完善区域销售网络，进一步完善“产品销售+客户销售”组合销售模式。同时细化完善区域销售网络，加大对销售薄弱区域投入支持力度，推动各区域订单的合理增长；完善各块销售人员相互协同的工作机制，提高主动捕捉信息能力及跟单过程的灵活处理能力，加强新产品、新行业市场推广力度，确保新老业务协同成长。持续创新营销管理模式，进一步推进销售管理精细化，有效提高客户满意度，切实加强产品和品牌宣传推广工作。通过强化“销售拉动”战略实施，保障各项经营目标的顺利实现，重塑与升级公司智能品牌全新形象。

　　按照“统一规则、自主决策、合理管控”的原则，逐步建立完善适配“平台化”管理的人力资源管理体系，实现管理体系专业化、执行过程标准化、业务服务人性化，适配不同区域和业务的统一规则，实现渗透所有价值链环节的精细管理体系。建立覆盖多业务的分级的供应商管理系统；形成有预测性、精细化的采购经营分析能力；建立覆盖所有业务单元的“统一领导、分级管理、分工负责”的质量管理机制；打造运行有效的贯穿研、产、供、销和服务在内的全价值链端到端的质量管理体系。

　　公司对天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的份额；淮江高速公路系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给公司；淮安平衡创业投资中心（有限合伙），苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）所投资方向与公司主营业务相关性较低，均属于财务性投资。除上述投资外，公司无其他财务性投资。

　　截至2022年6月30日，上述财务性投资金额为4,933.57万元，占截至2022年6月30日合并报表归母净资产176,583.84万元的比例为2.79%，未超过30%，因此发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　发行人主营业务包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大板块，本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　2015年，国务院印发《中国制造2025》，提出“到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升；到2025年，制造业重点领域全面实现智能化”的目标，国家正在大力推进智能制造装备行业发展。机床被誉为制造业的“工业母机”，2021年8月19日，国务院国资委党委召开扩大会议，提出针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。

　　发行人金属成形机床为其主要收入来源，同时也在积极践行智能制造升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，主营业务符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　本次募集资金主要投向主业。本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　2015年，国务院印发《中国制造2025》，提出“到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升；到2025年，制造业重点领域全面实现智能化”的目标。2018年11月，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，智能制造装备产业被纳入战略性新兴产业。随着《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《高端智能再制造行动计划（2018-2020）》等一系列文件出台，中国智能制造装备行业正迎来重要战略发展期。

　　公司目前三大业务板块金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案在当前行业趋势下，也面临新的发展机遇及挑战。公司正在积极践行智能制造升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，满足下游客户智能制造需求。

　　2021年8月19日，国务院国资委党委召开扩大会议，认真学习贯彻习在7月30日召开的中央政治局会议上重要讲话精神，分析总结当前中央企业经济运行情况，研究部署下阶段重点工作。会议强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。要积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。

　　一方面，亚威股份作为国内中高端金属成形机床领先企业，在夯实主业的同时，一直积极多元化布局压力机、精密激光加工、芯片检测设备、新材料等业务，形成金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务板块。公司不断完善的业务发展模式和强大的技术研发能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。亚威股份业务与此次会议提及的关键核心技术攻关行业深度契合，在当前政策导向下将迎来新的发展机遇。

　　另一方面，中车控股作为中车集团下属企业，也正聚焦高端装备定位，深入产业链上下游布局，拟通过战略布局激光加工设备和成形机床等领域，发挥中车创新体系和产业优势，促进我国工业母机升级、激光技术应用创新，抓住市场机遇优化国有资本结构和产业布局。

　　机床被誉为制造业的“工业母机”，2020年至今其行业景气度持续回暖，产量触底回升。机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度均会大幅下降，因此历史上行业周期性较强。2010年前后为中国机床行业高峰阶段，随后呈现下行趋势，伴随存量更新需求，中国机床行业十年周期拐点已至，更新周期开启。

　　国内核心技术突破，境外新冠疫情影响进口供给，共同作用加速机床行业国产化趋势。机床行业，尤其是高端机床行业国产化程度较低，各细分零部件的核心技术距离国际水平均存在一定差异。近年来，国内厂商持续加大研发投入，零部件自制率逐步提升，高端国产机床产品性能已能够向国际龙头公司的产品靠拢，国内企业正在用定制化设计、规模化生产、全方位服务实现进口替代。而2020年新冠疫情的爆发，使得海外厂商产品供给因现场安装受限减少，客户经验证对国产品牌接受度逐步提高，也进一步推动了国产机床对部分中高端海外机床的替代。

　　因此，伴随着行业新周期的开始，机床存量置换需求带来较强托底作用；国内核心技术突破及境外疫情影响进一步加速国产替代带来增量需求，国产机床行业正迎来多重维度利好，景气程度维持高位。上市公司作为金属成形机床行业的龙头企业，充分发挥了行业优势地位，自国内疫情受控以来市场订单呈现稳定增长，中高端市场占有率有所提升。

　　随着经济的发展，中国人口结构发生变化，老龄化逐渐体现，劳动年龄人口减少。且随着中国高等教育普及率持续提升，新增劳动人口就业偏好也发生了转变，以制造业为代表的劳动密集型产业正面临用工荒的问题。劳动力短缺问题在工作环境恶劣的重工业行业更为严重，使其急需依托智能装备进行转型，缓解劳动力短缺带来的影响。

　　同时，中国制造业就业人员员工工资保持快速增长，根据国家统计局数据，2008-2020年，我国制造业就业人员平均工资从2.44万元/年上涨至8.28万元/年，年均涨幅达到10.72%，企业面临用工成本增加的问题，且目前中国制造业平均就业工资远高于越南与泰国等东南亚国家，由人口红利带来的经济推动作用逐渐消失。加之工业机器人技术逐渐成熟，核心零部件国产化导致成本逐步下降，工业机器人的成本回收期持续收缩，且工业机器人与制造业人员的平均工资差距逐渐减少，工业机器人替代效应明显，企业进行自动化改造的意愿和性价比逐步提升。

　　此外，随着3D打印、人机交互、云制造、工业技术与数字孪生技术等领域的发展，智能制造的管理系统、制造设备环节以及人工智能决策等过程效率提升，应用场景增加，整体系统不断优化，推动智能装备在下游企业的渗透率持续提升。

　　因此，受上述多重因素驱动，当前中国智能装备的市场需求正在持续增长。上市公司与中车控股战略规划方向都聚焦于智能制造产业发展，推进数字化制造技术升级与产业生态建设，立足做世界一流的高端装备与智能制造服务一体化的系统解决方案供应商。

　　亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。

　　通过本次发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。

　　“十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。

　　通过本次发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。

　　公司在金属成形机床行业深耕40多年，从1976年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。在稳固和提升金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，公司积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。

　　通过本次发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

　　由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，会采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。公司货款回收周期较长，因此应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为8.15亿元、7.90亿元、9.02亿元、12.56亿元、13.26亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年完成收购LIS Co., Ltd 21.96%的股份成为其第一大股东，公司资产负债率显著提高，2022年 6月末达到53.24%，公司的财务风险有所增加。

　　通过本次发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

　　本次发行的发行对象为中车控股。发行对象的基本情况详见本募集说明书“第三节发行对象的基本情况”。

　　本次发行前，中车控股未直接或间接持有发行人的股份。本次发行股票数量为11,120.0756万股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为16.69%，享有表决权比例为16.69%，可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的，视同为上市公司的关联人。因此，本次发行对象视同为上市公司的关联方。

　　公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　其中，bsport体育appP0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为 16.69%，享有表决权比例为 16.69%，可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次发行的股票构成关联交易。

　　截至2022年6月30日，公司股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。

　　公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为 16.69%，享有表决权比例为 16.69%，可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。

　　2021年9月8日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了与本次发行A股股票相关的议案。

　　2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于调整公司本次发行A股股票方案等相关议案。

　　2022年8月30日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于延长本次发行A股股票股东大会决议有效期，以及关于延长授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期等相关议案。

　　2023年2月28日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票（原非公开发行股票）相关的议案。

　　2021年9月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第五届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。

　　2022年9月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第五届董事会第二十八次会议相关议案。

　　2021年10月25日，中车控股收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕623号）。国家市场监督管理总局根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，决定对中车控股收购公司股权案不实施进一步审查，中车控股从即日起可以实施集中。

　　本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行尚需取得中车控股上级主管单位及国务院国资委对认购发行人本次发行股份的审批同意，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　经营范围 以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

　　截至本募集说明书签署日，中车产投持有中车控股 87.07%的股权，为中车控股的控股股东，其基本情况如下：

　　经营范围 机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本募集说明书签署日，中车控股实际控制人为中车集团。中车集团情况如下：

　　经营范围 授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中车控股成立于2016年10月19日，注册资本92,823.27万人民币，经营范围为以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中车控股是中车集团下属的产业投资和运营管控主体，公司聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。中车控股主要业务最近三年未发生重大变动。

　　三、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　　2021年9月8日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议。《股份认购协议》约定，中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票。

　　2022年6月6日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。《股份认购协议之补充协议》约定，将《股份认购协议》约定的中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票，修改为中车控股认购公司本次发行的11,120.0756万股股票。

　　2023年2月28日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）。《股份认购协议之补充协议（一）》根据2023年2月17日中国证监会颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》的相关内容进行补充约定。

　　本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次发行股票价格为定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（1）各方同意，甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），即11,134.4602万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（2）各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　（3）各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

　　各方同意，在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起十八（18）个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期结束后，乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。

　　本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

　　任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议。但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。

　　根据甲方本次发行的相关变化情况，经甲乙双方协商一致，拟对本次发行方案进行调整，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜补充约定如下：

　　“各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。

　　本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。

　　各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的数量为准。

　　各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　各方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据深交所最终审核通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　本补充协议中未单独提及的股份认购协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。

　　本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。

　　为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与股份认购协议定义一致。

　　若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如股份认购协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　2021年9月8日，亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻、中车控股、亚威股份签署了附生效条件的股份转让及表决权委托协议。《股份转让及表决权委托协议》约定，中车控股向亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻分别购买亚威股份27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股股份，合计占公司目前总股本的5.4940%。同时，亚威科技将转让后所持剩余的13,620,601股股份（占公司总股本的2.45%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使。2022年8月30日，亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻、中车控股、亚威股份签署了《股份转让及表决权委托协议之终止协议》，约定《股份转让及表决权委托协议》终止。

　　2022年8月30日，亚威科技与中车控股签署了附生效条件的表决权委托协议。《表决权委托协议》约定，亚威科技将其持有的亚威股份27,836,151股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使。

　　2023年2月28日，亚威科技与中车控股签署了附生效条件的表决权委托协议之补充协议。《表决权委托协议之补充协议》根据2023年2月17日中国证监会颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对《表决权委托协议》的相关内容进行补充约定。

　　甲方确认并承诺，自协议生效之日起，甲方应将其持有的上市公司27,836,151股股份（占截至协议签订日上市公司股本总额的5%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。

　　（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。

　　（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　本补充协议中未单独提及的表决权委托协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本补充协议在表决权委托协议生效同时生效。

　　本补充协议为表决权委托协议不可分割的组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力；本补充协议与表决权委托协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以表决权委托协议的相关约定为准。

　　为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与表决权委托协议定义一致。

　　若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如表决权委托协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，bsport体育app不涉及投资项目的报批、备案、核准事项。

　　公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。

　　目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。

　　公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，下游客户需求差异较大，会采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。

　　公司简称 流动资产占资产总额比例 应收账款及应收票据+存货占资产总额比例

　　截至2022年6月30日，同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据+存货账面金额占资产总额比例平均值达到 41.06%，表明行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。因此保有充裕的流动资金是公司承接业务、扩大经营的重要基础。

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，充分发挥南京、苏州、无锡等地的研发分支机构与总部研发中心平台协同效应，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。

　　近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

　　新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

　　2019年以来，公司研发人员及研发投入持续上升，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量研发资金，相关流动资金的需求也将增加。

　　近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措营运资金已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。公司资产负债率从2018年末的30.14%上升到2022年6月末的53.24%，上升趋势较为明显，使得公司面临一定的偿债压力，财务风险有所增加。

　　本次发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额将相应增加，资产负债率有所降低。通过本次发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，产品包括机床、激光设备、自动化产线等大型设备，整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。公司报告期内营业收入整体保持增长趋势，产业上下游占用公司资金规模也呈现扩大趋势。

　　此外，项目建设方面，公司于2022年10月27日召开了公司第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于投资建设伺服压力机及自动化冲压线技术改造项目的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金投资6.8亿元人民币，在江苏省扬州市江都区建设年产约2,000台（套）伺服压力机、100条自动化冲压及落料生产线的产业基地。

　　未来随着公司规模进一步增长，日常经营及项目建设对资金的需求将进一步增加。因此，为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力，巩固和提升公司的市场竞争力。

　　本次募集资金补充流动资金系满足公司经营的资金需求，募集资金规模与公司业务发展及经营情况相匹配，规模具有合理性。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1850号文《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向朱正强等5名交易对象发行10,672,687股人民币普通股及支付现金购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3,466,009股，募集配套资金35,179,991.35元，扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额为27,276,191.35元，已于2015年9月16日到账，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚验〔2015〕31号验资报告验证。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本募集说明书签署日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　本次发行前，公司无实际控制人。本次发行股票数量为11,120.0756万股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施，则本次发行完成之后，中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为16.69%，享有表决权比例为16.69%，可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

　　截至本募集说明书签署日，上市公司从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务。中车控股及其控股股东中车产投、实际控制人中车集团及其控制的主要企业，主营业务涵盖轨道交通装备、风电装备、新能源客车、新材料、节能环保装备、重型机械、船舶电驱动和海洋工程装备等，中车控股及其控股股东中车产投、实际控制人中车集团及其控制的主要企业与发行人不存在从事相同或相类似业务的情况，在产品上不存在交叉、重叠的情况。

　　本次发行完成后，中车控股将成为公司的控股股东，bsport体育app中车集团将成为公司的实际控制人。为避免未来可能发生的同业竞争，中车控股、其控股股东中车产投、其实际控制人中车集团作出承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本公司（包括本公司并表范围内企业）未直接或间接控制与上市公司（包括上市公司并表范围内企业）构成同业竞争的企业；

　　2、本次权益变动完成后，本公司将积极避免与上市公司（包括上市公司并表范围内企业）构成同业竞争，不以上市公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　3、如本公司（包括本公司并表范围内企业）获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，保障上市公司的利益不受损害。

　　4、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　本承诺自本公司签字签章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

　　本次发行完成后，若中车控股及其控股股东中车产投、实际控制人中车集团控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，中车控股将成为公司的控股股东，中车集团将成为公司的实际控制人。为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，中车控股、其控股股东中车产投、其实际控制人中车集团作出承诺如下：

　　本公司（包括本公司并表范围内企业）将充分尊重上市公司的独立地位并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于规范关联交易的相关规定。

　　如本公司及本公司控制的企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）未来无法避免或有合理原因与上市公司之间发生关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照公允、合理的价格确定；严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行；保证不会利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失。